Erklärung zur Unternehmensführung der Essanelle Hair Group AG

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Essanelle Hair Group AG gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Essanelle Hair Group AG befürworten die Anregungen und Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 18. Juni 2009. Sie erfüllten im vergangenen Jahr und erfüllen auch zukünftig weitgehend die darin enthaltenen Verhaltensempfehlungen. Abweichungen sind von Vorstand und Aufsichtsrat nachfolgend offengelegt.

Weiterhin geltende Abweichungen:

3.8
Die Gesellschaft wird die bereits bestehende D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat ohne Selbstbehalt beibehalten. Vorstand und Aufsichtsrat der Essanelle Hair Group AG sehen einen Selbstbehalt nicht als geeignetes Mittel, um das Verantwortungsbewusstsein weiter zu verbessern oder die Prämienzahlungen merklich zu senken. Vorstand und Aufsichtsrat der Essanelle Hair Group AG führen ihre Ämter bereits verantwortungsvoll und im Interesse des Unternehmens. Jedoch wird aufgrund der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eingeführten Änderungen des Aktiengesetzes der Selbstbehalt im Rahmen der D&O-Versicherung für den Vorstand innerhalb der gesetzlichen Übergangsfrist auf das geforderte Maß angehoben.

4.2.3
Die bereits bestehenden Vorstandsverträge enthalten keinen Abfindungs-Cap. Auch für die Zukunft schließt der Aufsichtsrat nicht aus, Vorstandsverträge mit Regelungen zu schließen, die diesbezüglich dem Corporate Governance Kodex nicht entsprechen. Der Aufsichtsrat vertritt hierbei den Standpunkt, dass eine präjudizierte Vertragsregelung den Spielraum des Aufsichtsrates bei der Suche nach einer optimalen Vorstandsbesetzung übergebührlich einschränkt.

5.3.3
Der Aufsichtsrat wird keinen Normierungsausschuss bilden, da die derzeitige Zahl der Ausschüsse bereits ausreichend für eine effiziente Arbeit ist.

5.4.6
Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden weiterhin ausschließlich eine feste Vergütung erhalten, da bei der derzeitigen Höhe der Vergütung eine Aufteilung nach fixen und variablen Bestandteilen nicht sinnvoll ist.

7.1.2
Die Essanelle Hair Group wird auch zukünftig den Konzernjahresabschluss binnen 90 Tagen, Quartalsabschlüsse binnen 45 Tagen aufstellen und so schnell wie möglich veröffentlichen. Die Fristen können im Einzelfall überschritten werden, wenn die Umstände einen längeren Aufstellungszeitraum erfordern, um einen ordnungsmäßigen, qualitativ hochwertigen Abschluss zu veröffentlichen.

Düsseldorf, 15.12.2009 (Begründungen ergänzt 30.03.2010)

Essanelle Hair Group AG

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

Bericht zu Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der Essanelle Hair Group AG unterstützen die im Deutschen Corporate Governance Kodex formulierten Grundsätze und bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung, die auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet ist. Eine gute Corporate Governance ist die Basis für eine effiziente und verantwortungsbewusste Unternehmensleitung und gleichzeitig die Grundlage für das Vertrauen unserer Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Berichtsjahr mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und am 15. Dezember 2009 gemeinsam die aktualisierte Entsprechenserklärung 2009 gemäß § 161 AktG abgegeben, die am 30.03.2010 um Begründungen ergänzt wurde. Demnach wird der neuen Fassung des Kodex vom 18. Juni 2009 weiterhin überwiegend entsprochen. Abweichungen existieren lediglich in begründeten Fällen aufgrund von Größe, Struktur sowie unternehmensspezifischen Gegebenheiten. Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Essanelle Hair Group AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Sämtliche für die Hauptversammlung relevanten Berichte und Unterlagen wurden frühzeitig auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Die Hauptversammlung der Essanelle Hair Group AG fand am 19. Juni 2009 in Düsseldorf statt. Alle Tagesordnungspunkte wurden mit großer Mehrheit verabschiedet, unter anderem die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien. Darüber hinaus stimmte das Plenum dem Vorschlag zu, eine Dividende in Höhe von 50 Cent je Aktie für das Geschäftsjahr 2008 auszuschütten. Damit wurde die im vergangenen Jahr vom Vorstand angekündigte Dividendenkontinuität umgesetzt.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft unterliegt die Essanelle Hair Group AG mit Vorstand und Aufsichtsrat einer zweistufigen Führungs- und Überwachungsstruktur. Diese beiden Gremien sind sowohl hinsichtlich ihrer Mitgliedschaft als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat ist neben der Überwachung des Vorstandes für die Bestellung und Abberufung des Vorstandes zuständig. Zum Wohl des Unternehmens arbeiten beide Gremien vertrauensvoll und effizient zusammen.

Der Aufsichtsrat wurde im Berichtsjahr vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Essanelle Hair Group wesentlichen Aspekte der Planung, der Geschäftsentwicklung sowie der Lage des Konzerns, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance informiert. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung hat der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte festgelegt. Weitere Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat sowie zur Arbeit des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse können Sie dem Bericht des Aufsichtsrates entnehmen.

Mit Achim Mansen, Vorstandsvorsitzender, Dieter Bonk, Marketing- und Vertriebsvorstand, und Dirk Wiethölter, Personalvorstand, gehören dem Vorstand weiterhin drei Mitglieder an. Im Berichtsjahr traten im Vorstand keine Interessenkonflikte auf, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist.

Sämtliche Vorstandsmitglieder gehören dem Verwaltungsrat der BKK essanelle an, wobei Herr Wiethölter zusätzlich als alternierender Vorsitzender dieses Gremiums fungiert.

Der Aufsichtsrat der Essanelle Hair Group berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens. Nach eigener Einschätzung gehört dem Gremium eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Zur Effizienzsteigerung wurden 2004 ein Audit Committee und ein Personalausschuss gegründet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten im Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte auf, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist.

Über die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat informiert der Vergütungsbericht als Bestandteil des Lageberichtes auf Seite 49 des aktuellen Geschäftsberichtes.

Transparenz

Im Umgang mit den Aktionären der Gesellschaft verfolgt die Essanelle Hair Group den Grundsatz der umfassenden, kontinuierlichen und zeitnahen Information. Im Sinne einer offenen und gleichmäßigen Kommunikation mit allen Interessengruppen stellen wir auf unserer Homepage sowohl in deutscher als auch englischer Sprache detaillierte Unterlagen und Informationen bereit, wie zum Beispiel zur Hauptversammlung, sämtliche Finanzberichte sowie aktuelle Ad-hoc- und Pressemeldungen.

Im Geschäftsjahr 2009 wurden eine Ad-hoc-Mitteilungen nach § 15 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und keine Directors‘ Dealings nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) veröffentlicht.

Kein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied besitzt direkt oder indirekt einen Anteil der ausgegebenen Aktien, der größer als 1 % ist.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Vorstand stellt den Konzernabschluss und den verkürzten Konzernabschluss des Halbjahresberichtes und des Quartalsberichtes auf. Die Konzernrechnungslegung entspricht den International Financial Reporting Standards ( IFRS ), wodurch eine hohe Transparenz und internationale Vergleichbarkeit gewährleistet werden.

Sämtliche Berichte werden innerhalb der Fristen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für den Prime Standard veröffentlicht. Die Prüfung für das Geschäftsjahr 2009 erfolgte durch den von der Hauptversammlung am 19. Juni 2009 gewählten Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, sowie durch das Audit Committee und den Aufsichtsrat.

Grundsätze der Essanelle Hair Group AG

Die Essanelle Hair Group AG ist ein Dienstleistungskonzern mit über 4.000 Mitarbeitern und rund 7 Millionen Kundenbesuchen im gesamten Bundesgebiet. Vor diesem Hintergrund ist ein nachhaltiges Vertrauensverhältnis zwischen Vorständen, Führungskräften und Mitarbeitern sowie Mitarbeitern und Kunden ein herausragender Erfolgsfaktor. Die Essanelle Hair Group hat deshalb vier Grundsätze formuliert, die als Leitbild für alle Mitarbeiter des Unternehmens gelten. Sie definieren das Selbstbild des Unternehmens, formulieren die Ausrichtung an den Kundenbedürfnissen, heben die Förderung der Mitarbeiter hervor und drücken die Professionalität gegenüber Geschäftspartnern aus. Als Dienstleistungsunternehmen ist es für die Essanelle Hair Group AG entscheidend durch respektvollen Umgang das Vertrauen der Kunden und Geschäftspartner zu gewinnen und zu pflegen. Gleichzeitig steht die Motivation und Einstellung der Mitarbeiter im personalintensiven Geschäft des Friseurs im Mittelpunkt der Unternehmenskultur.